Condizioni generali di contratto

Condizioni generali di vendita di HAIN GmbH, Am Riedbach 7, 87499 Wildpoldsried:

SALVO DIVERSO ACCORDO, LE PRESENTI CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA SI APPLICANO A TUTTI I CONTRATTI, ESCLUDENDO L'APPLICABILITÀ DI ALTRE CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA.

SALVO DIVERSO ACCORDO, TUTTE LE NOSTRE OFFERTE E PREVENTIVI SONO SOGGETTE A MODIFICHE E NON VINCOLANTI.

TUTTI GLI ORDINI DA VOI EFFETTUATI SARANNO ACCETTATI SOLO PREVIA CONFERMA SCRITTA O ELETTRONICA DA PARTE NOSTRA.

1. BASE DEL CONTRATTO; LEGGE APPLICABILE, GIURISDIZIONE

(a) HAIN GmbH, con sede legale in Am Riedbach 7, 87499 Wildpoldsried (la "Società"), vende sistemi di accoppiamento multiplo, valvole a sfera ad alta pressione, valvole a sfera speciali, componenti idraulici e fornisce servizi aggiuntivi ("i Prodotti").

(b) Nessuna dichiarazione, impegno o promessa si considererà fatta o concordata a seguito di dichiarazioni orali o scritte rese durante le negoziazioni precedenti alla firma del presente Accordo, salvo diversamente specificato.

(I) deriva dalle circostanze del singolo caso,

(II) è stato o sarà concordato dalle parti o

(III) è espressamente menzionato nel presente contratto.

 

(c) Il presente contratto è regolato dal diritto sostanziale della Repubblica Federale di Germania.

(d) Tutti gli ordini effettuati in conformità alle presenti Condizioni generali di vendita non saranno vincolanti fino alla conferma e all'accettazione scritta o elettronica da parte di un dipendente autorizzato della Società.

2. CONSEGNA; IMBALLAGGIO; TRASFERIMENTO DEL RISCHIO; FORZA MAGGIORE

(a) Tutte le vendite sono franco fabbrica. Se il cliente richiede la consegna, questa verrà effettuata a spese e a rischio del cliente, salvo diverso accordo esplicito. L'azienda può scegliere il vettore a sua esclusiva discrezione, salvo diversa indicazione del cliente.

(b) Il cliente non può restituire all'azienda alcun materiale di imballaggio se questo è soggetto al Sistema Duale per lo Smaltimento dei Rifiuti ("Punto Verde") o a un sistema simile riconosciuto dalle autorità competenti in conformità alle Linee Guida sugli Imballaggi modificate. Il cliente non può restituire all'azienda alcun materiale di imballaggio se quest'ultima ha incaricato un'azienda di smaltimento rifiuti idonea in conformità alle Linee Guida sugli Imballaggi modificate. In tal caso, il cliente è tenuto a mettere a disposizione dell'azienda di smaltimento il materiale di imballaggio e a consegnarlo.

(c) Il cliente deve informare per iscritto l'azienda di eventuali difetti evidenti immediatamente al ricevimento delle consegne, e comunque non oltre 10 giorni dal ricevimento della consegna; in caso contrario, decade ogni diritto di garanzia. Resta impregiudicato l'obbligo di ispezione e di segnalazione dei difetti ai sensi dell'articolo 377 del Codice commerciale tedesco (HGB).

(d) Qualora la data concordata per l'adempimento degli obblighi della Società ai sensi del presente Contratto venga superata a causa di circostanze al di fuori del controllo (forza maggiore) di entrambe le parti, la Società avrà diritto a una ragionevole proroga del termine. In caso di ritardo causato dal Cliente, la Società avrà diritto a una ragionevole proroga del termine e al rimborso di tutti i costi, le spese e le perdite sostenute dalla Società a seguito di tale ritardo.

(e) Le date o i termini per la preparazione alla spedizione o alla consegna delle merci sono forniti in buona fede. Tuttavia, salvo diverso accordo, non sono vincolanti e non costituiscono termini contrattuali né una garanzia.

(g) Salvo diverso accordo, si applica quanto segue in relazione a

(I) il rischio di danneggiamento o perdita dei prodotti durante il trasporto e

(II) l'assicurazione del trasporto come segue:

Il cliente si assume il rischio di perdita o danneggiamento dei prodotti durante il trasporto.

(h) L'azienda si riserva il diritto di effettuare consegne parziali, a condizione che tali consegne parziali siano ragionevoli per il cliente. Ogni consegna parziale verrà fatturata separatamente.

3. RISERVA DI PROPRIETÀ

Tutti i prodotti rimangono di proprietà dell'azienda fino al ricevimento del pagamento integrale. Fino al completo pagamento del prezzo di acquisto dei prodotti, il cliente è tenuto ad assicurare i prodotti in modo completo contro perdite o danni dovuti a incidenti, incendi, furti e altri rischi tipicamente coperti dalle polizze assicurative per le attività commerciali del cliente, per un importo almeno pari al saldo residuo. Su richiesta dell'azienda, il cliente dovrà fornire la prova di tale assicurazione e cedere all'azienda tutti i diritti derivanti da essa. Inoltre, il cliente si impegna a non utilizzare alcun bene di proprietà dell'azienda come garanzia.

4. CRITERI TECNICI; COOPERAZIONE; ESCLUSIONE DI GARANZIA IN CASO DI USO IMPROPRIO; INDENNIZZO

I prodotti sono prodotti tecnici altamente sviluppati; pertanto, il cliente si impegna, fatte salve eventuali convenzioni individuali stipulate tra le parti, a garantire quanto segue:

(a) che ha fornito e fornirà tempestivamente tutte le informazioni ragionevolmente necessarie per consentire alla società

(I) valutare le condizioni per l’adempimento e

(II) per adempiere al contratto e che queste informazioni siano complete e corrette;

b) che tutti i locali commerciali, gli impianti di produzione, l'assistenza tecnica, i pezzi di ricambio, le relative opere di tubazione e le specifiche necessarie per lo sviluppo, la progettazione, la costruzione, il collaudo e l'uso dei prodotti siano pronti per lo scopo previsto e in condizioni tecnicamente adeguate;

c) che egli collabori pienamente con l'azienda nello sviluppo, nella progettazione, nella costruzione, nel collaudo e nell'utilizzo dei prodotti;

(d) che utilizzi i prodotti esclusivamente per lo scopo previsto e in conformità con le istruzioni del prodotto e che in nessun caso utilizzi pezzi di ricambio non idonei, colleghi macchine non idonee, esegua manutenzioni o riparazioni non idonee o utilizzi i prodotti in modo da renderli pericolosi. Qualsiasi difetto dei prodotti derivante da tale violazione esonera la società da ogni obbligo di garanzia in merito alla qualità dei prodotti. In conformità con le disposizioni di legge applicabili, il cliente è inoltre responsabile nei confronti della società per tutti i costi, le spese e le perdite sostenute dalla società a seguito o a causa di una violazione di tali impegni.

5. DISEGNI, ESECUZIONI E RISERVATEZZA

(a) Tutte le specifiche, i progetti, i disegni e le dichiarazioni delle proprietà fisiche (“il Progetto”) sono realizzati in buona fede, sono solo approssimativi e non sono individualmente vincolanti a meno che il Cliente non abbia specificato per iscritto una designazione precisa su cui fa affidamento, e la Società ha il diritto di discostarsi da tali Designazioni e/o correggere errori e omissioni, a condizione che i Prodotti continuino a soddisfare i requisiti contrattuali.

(b) I disegni (compresi tutti i diritti d'autore, i diritti di design e gli altri diritti di proprietà intellettuale) sono di proprietà della società nei confronti delle parti; il cliente non è autorizzato a utilizzare i disegni per scopi diversi da quelli previsti dal contratto.

(c) Tutte le invenzioni, modifiche, miglioramenti, processi o know-how relativi ai prodotti che vengono realizzati o acquisiti durante l'esecuzione del contratto appartengono esclusivamente alla società.

(d) Nessuna delle parti divulgherà informazioni riservate o segreti commerciali dell'altra parte a terzi o li utilizzerà per i propri scopi.

(e) Ciascuna parte si impegna a garantire di acquisire o possedere i diritti di proprietà intellettuale necessari per adempiere ai propri obblighi contrattuali e a informare tempestivamente l'altra parte di qualsiasi violazione dei diritti di proprietà intellettuale riscontrata.

6. PREZZI, TERMINI

(a) Tutte le fatture sono pagabili in euro immediatamente al ricevimento della fattura (“data di scadenza”), salvo diverso accordo, e senza alcuna detrazione dovuta a diritti di ritenzione o compensazione che il cliente possa vantare (a meno che i controcrediti del cliente non siano incontestati o siano stati legalmente accertati). La società si riserva il diritto, prima dell'inizio dell'esecuzione del contratto, di richiedere il pagamento totale o parziale, o la prestazione di un'adeguata garanzia, o l'emissione di una fideiussione da parte o per conto del cliente, qualora lo ritenga necessario, salvo diverso accordo. La società ha il diritto in qualsiasi momento di rivedere le condizioni del limite di credito concesso al cliente e di aumentarlo o diminuirlo previa comunicazione scritta al cliente. La società può, a sua esclusiva discrezione, accettare il pagamento anticipato in contanti per i prodotti o il pagamento in contanti con specifici acconti. Fatto salvo ogni altro diritto, la società ha il diritto, previa comunicazione scritta al cliente, di richiedere il pagamento immediato di tutti gli importi dovuti per tutti i prodotti consegnati in qualsiasi momento, fatte salve eventuali singole convenzioni tra le parti.

(b) Qualsiasi ordine basato su questa proposta deve essere presentato alla società entro trenta (30) giorni dalla data dell'offerta. I prezzi indicati sono netti franco fabbrica, escluse (salvo diversa indicazione espressa) tutte le imposte comunali, statali e federali e tutti i dazi doganali, che sono a carico esclusivo del cliente.

(c) Qualora la data di consegna concordata avvenga oltre quattro mesi dalla conclusione del contratto, i prezzi della società potranno essere adeguati proporzionalmente per riflettere le variazioni dei costi della società (sui quali la società non ha un controllo ragionevole), inclusi (a titolo esemplificativo ma non esaustivo) i costi dei materiali, i costi della manodopera e/o i costi fissi, le fluttuazioni valutarie, le variazioni dei dazi doganali, le modifiche alle specifiche da parte del cliente e altri costi sostenuti dalla conclusione del presente contratto. Di conseguenza, la società si riserva il diritto di aumentare o diminuire l'importo della fattura in proporzione ai costi sostenuti dopo la conclusione del contratto. La fattura così adeguata sarà soggetta alle stesse condizioni di pagamento del prezzo originariamente concordato contrattualmente.

(d) Qualora i prezzi non siano stati espressamente concordati tra l'azienda e il cliente, si applicano i prezzi di listino dell'azienda in vigore al momento dell'ordine.

(e) Se l'azienda è responsabile del montaggio o dell'installazione del prodotto, il cliente dovrà sostenere tutti i costi accessori necessari, quali le spese di viaggio e di trasporto di attrezzi e bagagli personali, nonché le spese giornaliere, oltre al compenso concordato, salvo diverso accordo.

(f) La società può addebitare interessi a un tasso dell'8% annuo superiore al tasso di interesse di base ai sensi dell'articolo 247 del Codice civile tedesco (BGB) su tutti gli importi ancora insoluti al momento della scadenza (inadempimento del pagamento).

(g) La società può, a sua esclusiva discrezione e in conformità con accordi separati tra le parti, richiedere che gli ordini di esportazione siano pagati mediante lettera di credito accettabile per la società nella sua forma e confermata da una banca tedesca di fama internazionale.

(h) Se, dopo la conclusione del contratto, la società viene a conoscenza del rischio di insolvenza del cliente, la società ha il diritto di effettuare le consegne rimanenti solo dietro pagamento anticipato o prestazione di garanzie. Qualora i pagamenti anticipati o le garanzie non vengano forniti neanche dopo la scadenza di un congruo termine di grazia concesso dalla società, quest'ultima può, fatto salvo ogni altro suo diritto, recedere in tutto o in parte da singoli o da tutti i contratti interessati con il cliente. Resta impregiudicato il diritto della società di far valere ulteriori diritti.

(i) In caso di risoluzione ai sensi della clausola 9 di seguito riportata, il Cliente concede alla Società l'autorizzazione irrevocabile (nei limiti consentiti al Cliente) ad accedere ai locali commerciali del Cliente per recuperare i Prodotti.

7. RESPONSABILITÀ PER DIFETTI

(a) Il termine “periodo di garanzia” come utilizzato nella clausola 7 indica il periodo che inizia alla data di consegna dei prodotti (o delle relative parti) e scade 12 mesi dopo, salvo che la società abbia specificato per iscritto un diverso periodo di garanzia e salvo che sia previsto un periodo di garanzia più lungo conformemente agli articoli 438(1)(2), 479(1) e 634a(1) del Codice civile tedesco (BGB), nonché nei casi di lesioni alla vita, all'integrità fisica o alla salute, nei casi di violazione intenzionale o gravemente colposa degli obblighi da parte della società, o nei casi di vizi occultati fraudolentemente. Restano impregiudicate le disposizioni di legge relative alla sospensione del termine di prescrizione.

(b) L'azienda garantisce che i prodotti saranno esenti da difetti di qualità derivanti da manodopera difettosa o negligente o da materiali difettosi durante il periodo di garanzia (la "Garanzia").

(c) Fatte salve le disposizioni del paragrafo 7

(d) e (e) Qualora venga presentata una valida richiesta di risarcimento per violazione della garanzia relativa ai prodotti (o a parti di essi) entro il periodo di garanzia, la società, a sua ragionevole discrezione (sulla base delle probabilità), riparerà o sostituirà i prodotti oppure, se il cliente è d'accordo, accrediterà al cliente una somma da concordare. I diritti di rivalsa del cliente nei confronti della società sono consentiti solo nella misura in cui il cliente non abbia stipulato un accordo con il proprio cliente che conceda a quest'ultimo diritti superiori a quelli previsti dalla garanzia legale. Per quanto riguarda i diritti di rivalsa ai sensi dell'articolo 478, paragrafo 2, del Codice civile tedesco (BGB), il cliente ha il diritto di recedere dal contratto o di ridurre il prezzo di acquisto.

(d) In caso di consegna difettosa, la società adempirà ai propri obblighi di garanzia, a propria discrezione, o riparando i difetti o consegnando beni sostitutivi (“rimedio”).

Finora

(I) questa successiva prestazione fallisce,

(II) se un difetto non viene riparato o non viene effettuata una consegna sostitutiva entro un periodo ragionevole stabilito dal cliente,

(III) l'esecuzione successiva è irragionevole per il cliente o

(IV) la società ha rifiutato l'esecuzione successiva ai sensi dell'articolo 439, paragrafo 3, del Codice civile tedesco (BGB),

Il cliente può, a sua discrezione, ridurre il prezzo di acquisto, recedere dal contratto o richiedere il risarcimento dei danni ai sensi della clausola 8 o il rimborso delle spese sostenute. L'azione correttiva si considera fallita solo dopo il secondo tentativo infruttuoso. Il cliente non ha diritto di recedere dal contratto in caso di lievi difformità rispetto al contratto, in particolare in caso di difetti di lieve entità.

(e) Se il cliente restituisce un prodotto dopo aver presentato un reclamo in garanzia o chiede all'azienda di ritirare un prodotto, il cliente deve informare per iscritto l'azienda se e con quali liquidi pericolosi, come definiti dalle normative ambientali applicabili, i prodotti sono venuti a contatto. L'azienda ha il diritto di rifiutarsi di riparare i difetti se tali sostanze sono state utilizzate con i prodotti o sono venute a contatto con essi; il cliente è tenuto a risarcire i danni derivanti dalla sua mancata comunicazione all'azienda. Se i prodotti restituiti sono stati utilizzati con i prodotti o sono venuti a contatto con essi, il cliente deve contrassegnarli in conformità alle normative ambientali e trasportarli esclusivamente in imballaggi idonei e utilizzando mezzi di trasporto idonei.

(f) La società non è responsabile per le violazioni della garanzia nella misura in cui

(I) la violazione della garanzia è dovuta al fatto che i prodotti sono stati installati, utilizzati, riparati e manutenuti in modo improprio da una parte diversa dalla società stessa;

(II) il cliente non ha notificato all'azienda il presunto difetto entro 10 giorni dalla sua scoperta; e/o

(III) il difetto è dovuto alla normale usura, in particolare per quanto riguarda le parti soggette ad usura.

(g) Qualora si verifichi un difetto, il cliente dovrà informare immediatamente l'azienda per iscritto, e comunque non oltre 10 giorni dalla sua scoperta.

(I) Se la notifica viene effettuata entro il periodo di garanzia, la società risponderà e indicherà se accetta il proprio obbligo di garanzia ai sensi delle clausole 7 (c)-(e) e indicherà quali misure intende adottare (tali misure possono includere ulteriori indagini da parte del servizio clienti della società); se risulta che il difetto non dà luogo a un obbligo di garanzia da parte della società e ciò era noto o evidente al cliente, la società si riserva il diritto di addebitare al cliente le spese sostenute per l'indagine.

(II) Se la richiesta di garanzia viene presentata dopo la scadenza del periodo di garanzia, la società – fatto salvo quanto previsto al punto 8 (b) – informerà il cliente (gratuitamente) e, se necessario, offrirà la riparazione o la sostituzione a pagamento.

8. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ; FORZA MAGGIORE; INDENNIZZO PER VIOLAZIONE DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE E DEL COPYRIGHT

(a) Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 8

(b) la responsabilità legale per i danni è limitata come segue:

(I) Per i danni causati dalla violazione, anche lievemente colposa, di obblighi essenziali derivanti dal rapporto contrattuale, la responsabilità della società è limitata all'ammontare del danno tipicamente prevedibile al momento della conclusione del contratto.

(II) La società non sarà responsabile per la violazione, anche lievemente colposa, di obblighi non essenziali derivanti dal rapporto contrattuale.

(b) Nulla nelle presenti condizioni generali di vendita esclude o limita la responsabilità della società in caso di responsabilità legale obbligatoria, ad esempio ai sensi della legge sulla responsabilità del prodotto, o in caso di violazione intenzionale o gravemente colposa degli obblighi, lesioni alla vita, all'integrità fisica o alla salute, o in caso di assunzione di una garanzia.

(c) Nessuna delle parti sarà responsabile nei confronti dell'altra per qualsiasi violazione di obblighi basata su circostanze o eventi al di fuori del controllo delle parti e per i quali la parte inadempiente non è responsabile (ad esempio, forza maggiore, guerra, disordini civili o calamità naturali), nonostante qualsiasi disposizione contraria delle presenti Condizioni di Vendita.

(d) Il Cliente indennizzerà la Società contro tutte le azioni, rivendicazioni, costi, spese, danni, perdite e oneri a cui la Società è esposta o che sostiene, nella misura in cui il loro verificarsi non è attribuibile alla Società e/o per cui la Società è responsabile nei confronti di terzi a causa di

(I) delle istruzioni del cliente;

(II) l'inadempimento del Cliente in merito all'accettazione o qualsiasi altro atto, omissione o mancata esecuzione da parte del Cliente o dei suoi rappresentanti, dipendenti o agenti, nella misura in cui il Cliente sia responsabile della loro condotta; o

(III) la violazione colposa del contratto da parte del cliente.

(e) Il Cliente si impegna a indennizzare la Società per tutti i costi, reclami, perdite, spese e danni sostenuti dalla Società o per i quali essa è responsabile nei confronti di terzi a seguito della violazione o presunta violazione di qualsiasi brevetto, marchio, diritto d'autore, brevetto di design o qualsiasi altro diritto di proprietà industriale, nella misura in cui la violazione si sia verificata attraverso l'importazione, la fabbricazione o la vendita di prodotti realizzati secondo le specifiche del Cliente o in conformità con i requisiti speciali del Cliente.

9. CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO E DIMISSIONI

(a) Qualora i prodotti siano stati fabbricati o adattati secondo le specifiche esigenze del cliente, quest'ultimo ha il diritto di recedere dal contratto ("Risoluzione"); in tal caso, tuttavia, il cliente è tenuto a corrispondere il compenso pattuito al netto delle spese sostenute dall'azienda a seguito della Risoluzione.

 

(b) La Società avrà il diritto di recedere dal contratto qualora, nel momento in cui il prezzo contrattuale non sia ancora stato pagato per intero (indipendentemente dal fatto che il credito di pagamento sia dovuto), venga presentata o aperta una domanda di apertura di una procedura di liquidazione nei confronti del Cliente, oppure in caso di insolvenza del Cliente o in caso di nomina di un amministratore per l'attività del Cliente (“Recesso”).

 

(c) In caso di risoluzione o recesso per motivi diversi da quelli specificati al punto 9(a), il cliente è tenuto a corrispondere alla società gli importi che è tenuto a pagare ai sensi della legge tedesca applicabile a seguito della risoluzione o del recesso (ad esempio, i danni subiti dalla società a seguito della risoluzione o del recesso). I resi saranno pertanto soggetti a una commissione di riassortimento del 25%.

10. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

Le parti tenteranno di risolvere tutte le controversie derivanti da o connesse al presente contratto mediante negoziazioni condotte in buona fede dai rispettivi rappresentanti responsabili e competenti. Ciascuna parte ha il diritto di dichiarare in qualsiasi momento il fallimento di tale processo di mediazione. Qualora la mediazione non abbia esito positivo, la controversia sarà definitivamente risolta mediante arbitrato secondo il Regolamento di arbitrato dell'Istituto tedesco di arbitrato (DIS), con esclusione di qualsiasi ricorso ai tribunali ordinari. Il luogo dell'arbitrato sarà Kempten im Allgäu, Germania. Il tribunale arbitrale sarà composto da un arbitro. La legge applicabile sarà il diritto sostanziale della Repubblica Federale di Germania. Salvo diverso accordo, la lingua dell'arbitrato sarà il tedesco. Ciascuna parte sosterrà le proprie spese processuali; le spese del tribunale arbitrale e dell'arbitro saranno ripartite in parti uguali tra le parti. Fermo restando quanto precede, ciascuna parte avrà il diritto di richiedere un provvedimento cautelare o un'ordinanza provvisoria nella misura in cui ciò sia correlato allo scopo del contratto o miri a garantire il rispetto degli obblighi di riservatezza o l'adesione alla presente procedura di risoluzione delle controversie.

 

11. GENERAL

(a) La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili dell'11 aprile 1980 non si applica al presente Contratto.

(b) Qualora una qualsiasi disposizione o parte di una disposizione delle presenti Condizioni generali di vendita risulti illegale, invalida o inapplicabile ai sensi della legge applicabile, tale disposizione o la parte rilevante della disposizione, nella misura in cui sia separabile dalle restanti disposizioni, sarà separata dalle presenti Condizioni generali di vendita. La legalità, la validità e l'applicabilità delle restanti disposizioni rimarranno impregiudicate.

(c) Le modifiche e gli emendamenti al contratto sono efficaci solo se redatti per iscritto e firmati dal cliente e dalla società.

(d) Il cliente non ha il diritto di cedere, sostituire o altrimenti trasferire i propri diritti e obbligazioni derivanti dal presente contratto senza il previo consenso scritto della società; qualsiasi tentativo in tal senso è invalido, nullo e privo di effetto. L'articolo 354a del Codice commerciale tedesco (HGB) rimane impregiudicato dalla presente disposizione.

(e) In caso di discrepanze o contraddizioni tra la versione tedesca e quella inglese, prevarrà la versione tedesca.

HAIN GmbH

Am Riedbach 7

87499 Wildpoldsried

Telefono: 08304 / 30 999 30

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